投资并购财务尽职调查实务操作手册.docx

附件投资并购财务尽职调查实务指引目录一、制定目的和依据1二、财务尽职调查31（一）尽职谢查概述1（二）尽职调杳的目的2（三）尽职调查的内容3（四）财务尽职调查概述3三、财务尽职调查的流程和原则4（）投资并购的流程4（二）尽职调查的流程5（三）财务尽职调杳的流程6（四）财务尽职调查基本原则7（五）财务尽职调查基本方法8（六）财务尽职调查与财务报表审计、财务报表审阅的区别9四、财务尽职调查的主要内容10（一）公司基本情况10（二）公司经营情况12（三）公司财务信息分析16（四）同行业比较19（五）税项20（六）内部控制21（七）美联方关系及交易22（八）其他23五、财务尽职调查的常见问题23（一）出资瑕疵23（二）虚假收入24（三）关联交易不实24（四）税务风险24（五）资金管理26（六）社会保险和公积金问题26（七）财务会计核算不规范26（八）内部控制不完善27（九）实务举例27六、财务尽职调查的实务操作30（一）尽职调查过程30（二）Mi险和风险应对32（三）工作底稿32（四）报告实务33（五）财务尽职调查的后续工作34七、附则36附件一：业务约定书参考格式36附件二：保密协议参考格式43附件三：资料清单参考格式46附件四：访谈提纲参考格式51附件五：报告参考格式57一、制定目的和依据为r规范注册会计和执行投资并购财务尽职调查工作，本指引对尽职调查的基本流程、工作原则和方法、主要内容、常见问题等方面进行了梳理和总结，为尽职调查实务操作提供指导和参考，以加强尽职调查工作的规范性和有效性.本指引依据中华人民共和国公司法、企业会计准则、中国注册会计师执业准则等规定制订。二、财务尽职调查概述（一）尽职调查概述尽职调查乂称遒慎性调查，般是指投资人（买方）在与目标公司的股东（卖方）达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标公司与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。简单而言，就是通过对目标公司的全面r解，来研究和评价商业机会.尽职调查主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行：企业上市发行时，也需要事先进行尽职调查，以初步r解是否具备上市的条件（指业务、法律、财务方面是否符合上市条件）,另外，还有投资银行针对融资企业的尽职调查、银行发放信贷时的尽职调查、企业债务融资工具尽职调查等.尽职调查主要有两种类型，一种是证券公开发行上市中的尽职调查：另一种是公司投资并购中的尽职调查“前一种尽职调查有明确的规范性文件，证监会保荐人尽职调查工作准则A（中国证券监督管理委员会公告（2022）36号）的规定，£保荐人尽职调查工作准则所称尽职调查是指保荐人对拟推荐境内公开发行股票、可转换债券、存托凭证等公司（以下简称“发行人”）进行的尽职调查，通过执行合理、必要的尽职调查程序，以合理确信发行人符合证券法等法律法规的相关规定，符合中国证监会及证券交易所规定的发行条件、上市条件和信息披露要求，以及合理确信公开披露文件已结合发行人实际情况进行有针对性的风险提示，充分披露了投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，信息披露真实、准确、完整。但对于投资并购中的尽职调查，没为外部法规规定其应包括的内容，作为能够核实目标公司财务状况、经营成果的一个重要途径，有效执行的尽职调查可以在投资并购前J'解更多的事实情况，降低投资并购风险，避免对投资人的利益造成损宙，同时发现投资价值。本指引主要讨论的是投资并购中的尽职调查.（二）尽职调查的目的投资并购尽职调查的目的是使投资人尽可能全面地J'解有关拟购买股份或资产的情况，即那些有助于判断是否继续进行投资并购程序的全要事项，以判明潜在的致命缺陷、重大风险和它们对收购及预期投资收益的可能影响。从投资人的角度来说，尽职调隹也就是风险管理和价值发现。投资并购本身存在着各种各样的风险，诸如目标公司所在国可能出现的政治风险、目标公司所处行业的风险、目标公司历史财务报表的准确性、投资并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客保持情况、相关股权或资产估值的合理性、是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作失败的潜在义务等.就财务风险而言,主要包括以下几个方面：1.目标公司的财务状况：在尽职调查中，需对目标公司的财务状况进行深入了解，包括其财务报表、资产、负债、现金流以及盈利状况等。需识别是否存在财务风险，如：过高的负债、不良的费产、现金流紧张、盈利波动大或负毛利等问题。2 .税务风险I目标公司的税务问题，包括其是否遵守所有适用的税务法规，是否拥有合法的税务身份，是否存在潜在的或未解决的税务争议或处罚等。不合适的税务处理可能会对投资价值产生重大影响.3 .或有负债：这包括目标公司存在的未披露的合同义务、法律诉讼、环保问题等，这些在尽职调查中需要充分揭示。4 .财务数据的可案性：尽职调杳需要评估目标公司财务数据的可靠性，是否存在财务报告制度不健全、人为操纵利润等情形。卖方及H标公司本身通常会对上述风险和义务有很清楚的了解，而投资人则没有。因而,投资人有必要通过实施尽职调查来弥补买卖双方在信息上的不对称。一旦通过尽职调包明确了存在的风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行淡判，同时投资人可以决定在何种条件下继续进行并购活动。(=)尽职调Ii的内容投资并购尽职调杳的内容一般包括：目标公司所在行业研究、股东情况、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。般可以分为四个方面：1 .在法律方面的尽职调查内容：主要对目标公司的历史沿革、股东情况、注册登记、现存或潜在的法律诉讼等进行分析，包括对投资并购可能遇到的有关法律问题进行分析.例如：目标公司的出资合法性、历次股权变动、与其他公司发生的诉讼案件、客户的索赔案件以及可能遭受的来自其他股东的诉讼等，关注的重点是那些败诉可能对目标公司经营活动产生重大影响的案件.2 .在财务方面的尽职调查内容：主要对目标公司财务报表的真实性进行审查，以便发现“积极”和“消极”两方面的内容.包括历史财务数据的准确性、资产负债分析、盈利预测合理性、表外负债、税务状况等。其中收入、应收账款、固定资产、无形资产、长短期负债、税务、对股东或关联企业借款以及对外担保等或有负债事项的分析均是财务尽职调查的重点。3 .在经营方面的尽职调查内容，主要是对目标公司的行业状况、生产经营、营销销传、供应商、研究开发、人力资源管理、风险控制、环境问题、企业文化、IT系统等多个方面进行审查和分析，重点关注存在的经营风险问题.，4 .交易安排的尽职调查内容：尽职谢查除了涉及目标公司本身的财务风险、经营风险和法律风险外,还涉及时投资并购交易本身带来的投资并购前后买卖双方可能承担的风险，交易尽职调隹主要对交易本身存在的风险进行调杳，其中最重要的则是对收购协议条款的审查。(四)财务尽职调查概述本指引主要讨论的是投资并购中的财务尽职调查。在整个尽职调查体系中，财务尽职调杳主要是指由财务专业人员针对目标公司与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查.在企业的投资并购运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标公司资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标公司未来前珏有重要作用。三、财务尽职训查的流程和原则（一）投资并的的流程1.明确并购的动机和目的；明确为什么要进行并购，以及通过并购实现其目标。2 .确定收购目标和收购方式：锁定目标公司，确定收购方式（如：股权收购还是资产收购，是整体收购还是部分收购）以及明确收购资金的来源。3 .尽职调查阶段IJ'解目标公司的财务状况、经营情况、市场前累等多个方面，以评估其价值和潜在风险。4 .制定并购战略，根据尽职调查的结果，制定具体的并购战略，包括并购后的发展方向、目标公司的定价模式、支付方式等。5 .成立内部并购小组I并购小组由各有关部门领导组成，以确保快速响应、决策和外部联系的畅通。6 .选择并购投资总顾问，般选择知名的咨询公司或会计、律师事务所担任并购投资总顾问，如系大型跨国并购，需聘请投资银行担任并购总顾问。7 .俵判阶段：与并购总顾问讨论初选名单，从中筛选出理想的投资标的。8 .交易执行阶段，在确定最终的并购方案后，进行交易执行，包括合同签订、股权转让、付款等环节。9 .整合阶段I并购完成后，需要对目标公司进行整合，包括财务整合、人力资源整合、业务整合等多个方面，以实现并购的协同效应。需要注意的是，企业并购的具体流程可能因不同的并购类型、目标公司情况以及国家法律法规等因素而有所不同，因此在实际操作中需要进行具体分析和调整。（二）尽职调查的流程4tHft对于项大型的涉及多家潜在买方的投资并购活动的尽职调查通常需经历以下程序：1 .由卖方指定家投资银行或财务顾问负贡整个投资并购过程的协调和谈判工作。2 .由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）3 .由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。4 .由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。5 .由潜在买方准备一份尽职调查清单.6 .指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职谢查室"）°7 .建立沟通机制，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露文件的发印件。8 .由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）出具尽职调查报告，说明对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调杳中发现的实质性的法律、财务、经营事项，通常包括根据调杳中获得的信息、对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。9 .由买方提供投资并购合同的草稿以供谈判和修改。对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方(或者目标公司自身)会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行或财务顾问进行协调工作.卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的资料需求清单索要有关资料，直到完成尽职调查并Il各方已就交易的基本条件达成一致,方进行投资并购合同的草拟。(三)财务尽职得查的流程对注册会计师而言，在投资并购业务中执行财务尽职调查的主要流程为：1 .了解交易的基本情况，初步评估风险，包括收购方/投资方、被收购方/被投资方、收购目的、所属行业等各方面信息.2 .签署业务约定书，约定调查范围、调查重点、时间安排、收况等主要条款。3 .向目标公司提交资料需求清单，与委托方沟通并了解其前期工作单握的事项、初步的判断及关注的问题，判断工作初步确定工作重点，对重点问题设计调杳程序及沟通问题表单等。4 .现场观察，取得更详细资料并审阅，按照沟通问题表第或访淡提纲对管理层及其他人员进行访谈，验证初步判断，进一步发现并总结菰点问题，结合委托目的对目标企业进行分析。5 .对详细企业财务和管理资料实施特定的调杳程序：对不能确认的事项评估其影响，进步通过沟通了解进行判断或者实施其他替代程序。6 .对调杳反映出的问期进行分析，进一步与被调杳方沟通，判断问题实质及企业的处理方法，分析处理的合规性：与委托方沟通，对相关问题进行