美力科技：公司拟对收购上海科工机电设备成套有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告.docx

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制浙江美力科技股份有限公司拟对收购上海科工机电设备成套有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告坤元评报2024234号（共一册，第一册）坤元资产评估有限公司2024年4月17日1资产评估报告摘要2资产评估报告正文4一、委托人、委估资产组所在主要企业及其他资产评估报告使用人4二、四古目的7三、评估对象和评估范围7四、价值类型及其定义8五、评估基准日9六、评估依据9七、评估方法10八、评估程序实施过程和情况14九、VH古假设15十、评估结论16十一、特别事项说明16十二、评估报告使用限制说明18十三、资产评估报告日18资产评估报告备查文件一、委估资产组汇总表20二、委托人和相关企业营业执照21三、评估对象涉及的主要权属证明资料23四、委托人和其他相关企业的承诺函26五、签名资产评估师承诺函28六、资产评估机构营业执照29七、资产评估机构备案公告30八、证监会2020年11月4日公布的资产评估机构从事证券服务业务备案名单.31九、签名资产评估师正式执业会员证书32声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人和相关企业申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。浙江美力科技股份有限公司拟对收购上海科工机电设备成套有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告坤元评报2024234号摘要以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。一、委托人、委估资产组所在主要企业及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为浙江美力科技股份有限公司（以下简称美力科技公司）,本次委估资产组所在企业为上海科工机电设备成套有限公司（以下简称上海科工公司）。根据资产评估委托合同，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。二、评估目的美力科技公司根据企业会计准则的要求，拟对其收购上海科工公司股权所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，为此需要对该经济行为涉及的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供委估资产组可回收价值的参考依据。三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组。评估范围为截至2023年12月31口的相关委估资产及负债。按委托评估资产组汇总表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的申报金额分别为164,359,399.92元、33,193,362.36元和39,662,246.30元，资产净额（含商誉）为170,828,283.86元。四、价值理按照以财务报告为目的的评估指南的要求，选择资产组的可回收价值作为本评估报告的价值类型。可回收价值是指委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。五、评估基准日评估基准日为2023年12月31Bo六、评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用收益法进行评估。七、评估结论在本报告所揭示的评估假设基础上，委估资产组的可回收价值为144,640,000.00元（大写为人民币壹亿肆仟肆佰陆拾肆万元整）。八、评估结论的使用有效期本评估结论仅对美力科技公司商誉减值测试之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2023年12月31日起至2024年12月30日止。资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。浙江美力科技股份有限公司拟对收购上海科工机电设备成套有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告坤元评报2024234号浙江美力科技股份有限公司：坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟对收购上海科工机电设备成套有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组在2023年12月31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、委估资产组所在主要企业及其他资产评估报告使用人（一）委托人概况1 .名称：浙江美力科技股份有限公司（以下简称美力科技公司）2 .住所：浙江省绍兴市新昌县文华路1号3 .法定代表人：章碧鸿4 .注册资本：贰亿壹仟壹佰零柒万肆仟陆佰捌拾元5,类型：其他股份有限公司（上市）6 .统一社会信用代码：91330600739910598X7 .登记机关：浙江省市场监督管理局8 .经营范围：研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计软件的研发；销售：摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家政策允许范围内）；经营进料加工和“三来一补”业务。（二）委估资产组所在主要企业（被并购单位）概况本次委估资产组所在企业为上海科工机电设备成套有限公司。一）企业名称、类型与组织形式1 .名称：上海科工机电设备成套有限公司（以下简称上海科工公司）2 .住所：上海市嘉定区南翔镇科福路398号3 .法定代表人：章碧鸿4 .注册资本：1,096.OO万元整5 .类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）6 .统一社会信用代码：91310000607277743E7 .登记机关：上海市嘉定区市场监督管理局8 .经营范围：生产模具、塑胶件及化工轻工非标成套机电设备和零组件，汽车、机电产品及配件的销售，从事模具、橡塑制品专业技术领域内的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二）企业历史沿革上海科工公司成立于1993年1月6日，初始注册资本40万美元，成立时股东和出资情况如下:股东名称出资额（美元）出资比例上海职工经济技术投资公司200,000.0050.00%台湾科电股份有限公司200,000.0050.00%合计400,000.00100.00%历经数次股权变更和增资，截至评估基准日，上海科工公司的注册资本为1,096.00万元人民币，系美力科技公司的全资子公司。三）上海科工公司前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：金额单位：人民币元项目名称2021年12月31日2022年12月31日评估基准日资产141,822,458.92187,119,973.53163,338,481.22负债30,872,702.0573,837,048.1345,480,551.47股东权益110,949,756.87113,282,925.40117,857,929.75项目名称2021年度2022年度2023年度营业收入156,635,656.37138,975,533.61152,477,162.26营业成本119,395,052.13122,174,411.54134,243,294.90利润总额16,761,830.841,525,587.663,793,608.11净利润16,028,674.822,333,168.534,575,004.35上述三年度财务报表均已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且分别出具了无保留意见的天健审（2022）5916号、天健审（2023）3662号、天健审（2024）2097号审计报告。上海科工公司下设本部和海宁分公司，企业财务报表由上述二级核算单位的报表汇总并经抵销得出。四）上海科工公司经营情况等上海科工公司成立于1993年1月，位于上海市嘉定区南翔镇，主要从事汽车塑料内饰件的研发、生产及销售业务。上海科工公司主要产品分为安全系统零部件、方向盘系统部件、遮阳板总成及天窗部件和其他产品零部件。经过约30年的发展，上海科工公司目前已成为行业内较大的塑料内饰件供应商，是国家高新技术企业。通过配套研发，上海科工公司主要产品通过延锋、安凯希斯、奥托立夫、伟巴斯特等全球零部件厂商进入大众、日产、通用、福特等整车厂。2022年11月，上海科工公司新设上海科工机电设备成套有限公司海宁分公司（以下简称海宁分公司），用于客户新项目的生产。2024年3月，上海科工公司投资并成立了全资子公司上海宁美力精塑汽车部件有限公司，用于新项目的生产。（三）委托人与委估资产组所在主要企业的关系美力科技公司为上海科工公司的母公司。（四）其他资产评估报告使用人根据资产评估委托合同，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。二、评估目的美力科技公司根据企业会计准则的要求，拟对收购上海科工公司股权所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，为此需要对该经济行为涉及的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供委估资产组可回收价值的参考依据。三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组。评估范围为截至2023年12月31日的相关委估资产及负债。按委托评估资产组汇总表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的申报金额分别为164,359,399.92元、33,193,362.36元和39,662,246.30元，资产净额（含商誉）为170,828,283.86元。具体内容如下：金额单位：人民币元资产类型合并报表申报金额（公允价值）一、流动资产119,208,388.79二、非流动资产45,151,011.13其中：固定资产26,815,021.38在建工程6,637,393.05无形资产