中化岩土：中化岩土集团股份有限公司拟对合并上海力行工程技术发展有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组预计未来现金流.docx

本报告依据中国资产评估准则编制中化岩土集团股份有限公司拟对合并上海力行工程技术发展有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告国众联评报字(2024)第3-0084号P此为二维码防伪标志，'Vi.内含本报告估值主要信三50忑亍息，建议报告使用方查z,?松证核实评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司联系地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河三路7号中海慧智大厦1栋1C618网址：www.gzI电话：0755-88832456邮编：518024出具日期：二。二四年四月七日目录声明1（摘要）3资产评估报告6一、委托人、资产组产权持有方及其他评估报告使用者6,、,f目EK）9二、评估对象和评估范围9四、价值类型及其选择说明12五、评估基准日12六、评估依据13七、评估方法15八、评估程序实施过程和情况1719十、评估结论20十一、特别事项说明21十二、评估报告使用限制说明23十三、评估报告日23评估报告附件24声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，与商誉形成相关的资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对与商誉相关的资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中委托人确定的商誉及相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。八、本报告未对各类资产的评估增、减值额作任何纳税考虑；委托人在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。九、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，资产评估报告使用者应当根据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整。十、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。中化岩土集团股份有限公司拟对合并上海力行工程技术发展有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告(摘要)国众联评报字(2024)第3-0084号重要提示以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目全面情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受中化岩土集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用收益法，按照必要的评估程序，对中化岩土集团股份有限公司拟对合并上海力行工程技术发展有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组在2023年12月31日的预计未来现金流量现值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、委托人及资产组产权持有方委托人：中化岩土集团股份有限公司商誉资产组产权持有方：上海力行工程技术发展有限公司二、评估目的因委托人编制2023年度财务报告需要，国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受委托，对委托人认定的合并上海力行工程技术发展有限公司所形成的商誉及相关资产组的预计未来现金流量现值进行估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。三、评估对象和评估范围评估对象为委托人确定并经审计机构确认的合并上海力行工程技术发展有限公司所形成的商誉及相关资产组。评估范围包含直接归属于资产组的流动资产（经营性货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、合同资产）、固定资产、无形资产、长期待摊费用、流动负债（应付账款、合同负债、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款）及商誉。基准日账面值如下：金额单位：人民币万元序号项目资产组账面价值1流动资产20,620.202非流动资产18278.603其中：固定资产17,391.054使用权资产138.545无形资产732.586长期待摊费用16.447资产合计38,898.808流动负债6,644.479非流动负债380.7010负债合计7,025.1711资产组账面价值31,873.6312中化岩土账面记录的商誉原值10,805.3413已计提商誉减值金额7,311.2414商誉账面价值3,494.1015持股比例100%16基准日含商誉资产组账面价值35,367.73经核查，本次委托评估的商誉及相关资产组范围与委托人确定并经审计机构确认的资产组范围一致。四、评估基准日评估基准日为2023年12月31日，是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的，确定的理由是评估基准日为会计年度报表日有利于评估目的实现且符合会计准则关于商誉价值测试的规定，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。五、评估程序实施过程和情况根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与中化岩土集团股份有限公司签订的资产评估委托合同，我公司评估人员己实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。六、评估方法本次评估采用收益法。七、价值类型根据以财务报告为目的的评估指南第18条：执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求，本次选取的价值类型为预计未来现金流量现值。八、评估结论经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，得出以下评估结论：在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人确定的上海力行工程技术发展有限公司商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值为31,587.03万元，人民币大写金额为：叁亿壹仟伍佰捌拾柒万零叁佰元整本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。中化岩土集团股份有限公司拟对合并上海力行工程技术发展有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告国众联评报字（2024）第3-0084号中化岩土集团股份有限公司：国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对中化岩土集团股份有限公司拟对合并上海力行工程技术发展有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组在2023年12月31日的预计未来现金流量现值进行了评估，现将资产评估情况报告如下。一、委托人、资产组产权持有方及其他评估报告使用者（一）委托人概况1.概况企业名称：中化岩土集团股份有限公司注册地址：北京市大兴区科苑路13号院1号楼法定代表人：刘明俊注册资本：180563.0157万元人民币公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）股票代码：002542.SZ经营期限：2001年12月06日至无固定期限统一社会信用代码：91110000710929148A经营范围：工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发研制；岩土工程技术咨询；道路货物运输；地质灾害治理工程小型项目的勘查、设计、施工；销售工程机械、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁工程机械设备；承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程咨询；建设工程质量检测；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；投资管理；环境监测。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）资产组产权持有方概况企业名称：上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）住所：嘉定区宝钱公路3816号5幢底层法定代表人：王健注册资本：4,820万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营期限：2008年06月10日至2048年06月09日统一社会信用代码：91310114676237411U经营范围：从事工程机械设备技术、电力电气自动化设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，机电设备安装建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，隧道建设工程专业施工，工程机械设备、电力电气自动化设备的制造、销售、租赁、维修（以上除特种设备），建筑材料的销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。2产权持有方资产、损