“公司治理机构及其产生办法、职权、议事规则”（复杂版）.docx

第四章公司治理机构及其产生办法、职权、议事规则第1条股东会1.1. 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构.1.2. 股东会职权股权会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划：（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项：3）审议批准花事会的报告：（4）审议批准监事会的报告：（5）审议批准公司的年度财务预兑方案、决算方案：（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议：（8）对发行公司债券作出决议：（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程：（II）公司章程规定的其他职权。13股东会决议通过方式1.3l股东会对职权内事项作出决议，须经代表二分之以上表决权的股东通过，法律另有规定的除外。1.4. 定期会议1.4.1. 公司每年年初召开次股东会会议。15临时会议151.代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当“开临时会议。1.6. 股东会的召集与主持股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持：副亟事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上也事共同推举一名笊事主持.董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集，监事会主席主持：监事会主席不能咫行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持：监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。1.7. 股东会的提案1.7.1. 公司召开股东会，股东、董事会以及监事会有权向公司提出提案。18股东会的通知181.召集人将在年度股东会召开15个工作日前以书面方式通知各股东，临时股东会将于会议召开10个工作日前以书面方式通知各股东。19股东会的召开191 .股东可以亲白出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明：委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东投权委托书.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具仃法定代表人资格的有效证明：委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。192 .股东会召开时，本公司董事、监事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议.193 .在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。194 .董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。1.10股东会的表决1.10.公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。1.11.股东会会议记录1.l1.l.股东会应有会议记录，由会议主持人指定人员负点会议记录。1.112会议记录记载以下内容：（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称：（2）会议主持人以及出席或列席会议的笊事、监事、总经理和其他高被管理人员姓名：（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股权总数及占公司股权总数的比例：（4）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果：（5）股东的质询意见或建议以及相应的答爱或说明：（6）计票人及监票人姓名：（7）公司章程规定应当栽入会议记录的其他内容。第2条董事会2.1. 公司花事会是股东会的执行机构,对股东会负货.2.2. 公司董事会人选与构成：（1）董事会由一名董事组成。其中：请填充有权提名名流事人选.IM充有权提名一名董事人选。（2）董事长人选：从负填充提名的花事人选中选举产生。（3）副董事长人选：从语填充提名的董事人选中选举产生。任何董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，视为董事会席位出缺，应由提名该董事的方另行提名，由股东会在提名的人选中选举，继任董事应在出缺流事的剩余任期内担任猿事职务.2.3. 公司董事会行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作：（2）执行股东会的决议：决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案：（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案：（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案：（8）决定公司内部管理机构的设艮：（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报州事项：（IO）制定公司的基本管理制度：（三）公司章程规定的其他职权。2.4. 龙事会决议方式241.董事会决议的表决，实行董事一人一票，记名投票表决。2.4.2.葩事会对具体事项作出决议，须经过半数董事通过。25定期会议251.董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。2.6.临时会议代表十分之以上表决权的股东、三分之以上的董事、监事、总经理，可以提议召开董事会临时会议。27葩事会会议记录271.董密会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的亚事应当在会议记录上签名。第3条监事会3.1.监事人选与构成：监事会人数：_名职工监事：一名，由股东会在职工中选举产生。32监事任期三年，可连选连任。3.3.监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的笊事、高级管理人员提出罢免的建议：（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、裔级管理人员予以纠正；（4）向股东会提出议案：（5）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼：（6）法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。第4条总经理及其他高级管理人员4.1.公司设总经理1名，由董事会从飒无名的人选中聘?任或解聘。42公司设副总经理名，协助总经理工作，由策事会转任或解聘.4.3. 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。4.4. 息经理对葩事会负责，行使卜列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施武事会决议，并向董事会报告工作：（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案：（3）拟订公司内部管理机构设置方案：（4）拟订公司的甚本管理制度：（5）制定公司的具体规章：（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负货人、内i殳机构负货人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层管理人员：（8）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘：提议召开临时董事会会议:（IO）公司章程或猿事会授予的其他职权。45财务负责人财务负责人由羞事会从Ifi埴充提名的人选中聘任。4.6. 其他高级管理人员461.由总经理根据请填充的提名决定聘任。4.7. 法定代表人471.公司法定代表人由请填充担任。