PO上市流程解析 附PO流程知识（汇编）.docx

IPo上市流程解析（完整版）所谓的IPO是指首次公开发行、上市的意思。通常，上市公司的股份是根据相应证监会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司。IPO的四个流程：筹备阶段、辅导阶段、申报与审核阶段、IPO上市阶段。本文从四个阶段简要为大家解析IPO上市的四个基本流程。一、筹备阶段筹备阶段一般是先组建工作小组，选定中介机构进行企业内部尽职调查，根据企业的背景以及规划制定上市方案、召开董事会、监事会等。1、组建专项工作小组企业打算上市是一个较为庞杂的系统工作，在企业以及有上市打算时，就可以开始组建上市专项工作小组，小组内部一般由董事长、财务负责人、技术负责人相关重要科室领导组成。2、选定中介机构企业上市必备的中介机构有四个：证券机构（作用是保荐和承销）、会计师事务所、律师事务所及资产评估事务所，中介机构选定后，就由中介机构对企业内部进行客观的分析调查，有助于企业了解自身目前不足及短板，其中尽职调查报告尤为重要，这是汇集企业目前优势、劣势的报告，是有利于领导决策的文件,上市成功与否该报告有至关重要的作用。尽职调查。尽职调查又称谨慎性调查,是指中介机构对目标企业一切与本次上市有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。包含财务尽职调查及法律尽职调查等。调查内容一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。3、制定上市方案完成尽职调查后，工作小组应当和保荐人、注册会计师、律师评估师对尽调结果进行分析，拟定对企业有利的上市方案，并且解决目前现有的不足及阻碍上市的短板，其中程序的划分及职能的分工尤为重要。企业在完成前期评估的基础上、并在上市中介机构的协助下有计划、有步骤地预先处理企业存在的财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题。4、召开"两会”召开董事会和监事会的前提是完成创建两会，上市前必须将有限责任公司改为股份有限公司，在过程中完成董事会和监事会的创办。企业改制（3一个月）1）制定改制方案。确定公司架构、股本规模和各中介机构工作的时间表。2）审计。聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计,原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人,将经审计的净资产按比例投入到拟设立的股份公司。3）验资。聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资。4）拟定公司章程草案。律师负责起草各种法律文件。5）召开创立大会。选董事会和监事会成员,聘请高级管理人员。5、申请登记在完成股份制改造后，应当进行登记注册，根据公司法第九十二条规定的内容向公司所在地报送以下内容，申请设立登记：(一)公司登记申请书；(二)创立大会的会议记录；(三)公司章程；(四)验资证明；(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；(六)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；(七)公司住所证明。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。二、辅导阶段上市辅导是指相关机构对拟上市的股份有限公司进行正规化培训I、辅导与监督，根据辅导监管规定共27条规定，拟上市公司在向证监会提出上市前，均需由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期不得低于3个月，上市辅导有效期为二年，主要步骤有以下9步：1、聘请专业且有经验的辅导机构；2、辅导机构提前3-6个月进场；3、签署辅导协议，并且签署后在证监会进行备案；4、定期向证监会报送工作备案报告；5、整改公司问题；6、公告发行股票的公示；7、辅导公司高管书面考试，全体成员必须合格；8、向证监会提交辅导评估总结报告；9、辅导工作结束进行总结。三、申报与审核1、发行人和中介机构按照证监会的要求制作申请文件,主要包括：(1)招股说明书及招股说明书摘要；(2)最近3年审计报告及财务报告全文；(3)股票发行方案与发行公告；(4)保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；(5)保荐机构关于公司申请文件的核查意见；(6)辅导机构报证监局备案的股票发行上市辅导汇总报告；(7)律师出具的法律意见书和律师工作报告；(8)企业申请发行股票的报告；(9)企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；(10)本次募集资金运用方案及股东大会的决议；(11)有关部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文)；(12)募集资金运用项目的可行性研究报告；(13)股份公司设立的相关文件；(14)产权和特许经营权证书；(15)有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺；(16)国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件；(17)发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件(重污染行业的发行人需提供国家级环保部门出具的证明文件)；(18)政府有关部门(税务、工商、社保、技术监督、海关等)出具合规经营证明；(19)商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议；(20)重大关联交易协议；(21)其他重要商务合同等。保荐机构、发行人按照证监会的要求制作申请文件后,保荐机构推荐企业并向证监会申报申请文件。证监会在5个工作日内决定是否受理。资料不全的,发行人要在30天内补正提交。2、初审。证监会受理申请文件后,对发行人申请文件进行初审,同时征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见,并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展改革委的意见。证监会在30日内将初审反馈意见函告发行人及其保荐机构。保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改,自收到反馈意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至证监会。3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后,将初审报告和申请文件提交发行审核委员会议(以下简称“发审会”)审核。7名委员进行充分讨论后,以记名投票方式对股票发行申请进行表决,同意票数达到5票以上(含5票)为通过。4、核准发行。依据发审会的审核意见,证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的,出具核准公开发行的文件。不予核准的,出具书面意见,说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。四、IPo上市在企业取得证监会核准上市的文件后，企业就可以通过刊登招股说明书、进行询价及路演、刊登上市公告。公司在首次公开发行股票，上市交易之前须刊登招股说明书。招股说明书包括五个部分:封面、目录、正文、附录、备查文件。1、制作招股说明书时需要注意以下六个问题。第一，在列举投资的风险因素时，给出有效的应对之策，可以增强说服力。第二，在说明募集资金的用途时，具体说明资金将要流向哪些项目。第三，具体介绍公司上市后的股利分配政策，使投资人和股民了解自己可以得到的回报。第四，列出过去至少三年的经营业绩，以证明公司经营的稳定性。第五，说明公司的股权分配情况，重点介绍发起人、重要投资人的持股情况。第六，预测盈利，精准预测公司未来的盈利状况直接关系到公司股票的发行情况。发起人可以研读已上市公司的招股说明书，然后结合自己公司的实际情况撰写。一般情况下，在发出上市申请之前，招股说明书的申报稿就已经完成，公司仅需要与证券交易所协商确定招股说明书的最终稿，然后在证券交易所的官网刊登出来即可2、路演、询价。发行人应在公告招股意向书后,通过互联网采用网上直播方式进行发行路演(也可辅以现场推介)。初步询价结束后,发行人及其保荐机构应将拟定的发行价格区间或发行价格及依据、初步询价结果公告、网下发行公告报中国证监会发行监管部备案。路演的三种类型第一，一对一路演。它是指拟上市公司，券商的资本市场部及IPO项目组带着招股说明书、投资研究报告、公司宣传片、PPT及定制小礼物等到北京、上海、广州、深圳等一线城市拜访投资人，进行一对一的沟通和推介。第二，三地公开路演。它一般是指拟上市公司在北京、上海、深圳三地公开召开推介会议，邀请基金，券商，资产管理公司，私募等机构投资者参加。其会议内容与一对一路演相似，主要区别是前者听众更多。第三，网上路演。它是指拟上市公司的管理层，保荐团队代表通过网上投资者互动平台回答股民针对公司上市提出的各种问题。在开展网上路演环节之前，公司股票的首日发行价已经确定，对发行结果和网上认购数量没有多少影响。3、刊登上市公告书并进行上市交易询价与路演环节结束之后，公司就可以刊登上市公告书并进行上市交易了。上市公告书是拟上市公司在上市前按照中华人民共和国证券法和证券交易所的业务规则向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。4、发行新股。网上资金申购定价发行与网下配售同时进行。5、划款。中国证券登记结算公司进行清算交割和股东登记,并将募集资金划入主承销商指定账户。承销商将募集资金划入发行人指定账户。6、验资。发行人聘请会计师事务所进行验资。7、上报发行总结。对发行工作进行总结并上报证监会。8、召开股东大会。9、工商变更登记。10、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后,发行人即可提出股票代码与股票简称的申请,报交易所核定。11、向交易所上报上市申请。发行人股票发行完毕后,应及时向证券交易所上市委员会提出上市申请。12、审查批准。证券交易所上市委员会在收到上市申请文件并审查完毕后,发出上市通知书。13、股份登记。在登记结算公司办理股份的托管与登记。14、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后,应当与证券交易所签订上市协议书,以明确相互间的权利和义务。15、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内,将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。16、上市前宣传。安排媒体宣传,举行答谢酒会。17、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据证券交易所安排和上市公告书披露的上市口期挂牌交易。一般要求股票发行后7个交易口内挂牌上市。附一：境内A股上市标准在境内A股主板(中小板)上市的企业必须是具有3年营业记录的股份公司，上市股本5000万股以上，3年累计盈利3000万元，累计现金流量净额5000万元或累计营业收入3亿元，控制权3年不变，近36个月无重大违法情节严重行为，财务合规、内控制度严格，法人治理结构完善。在境内A股创业板上市的企业必须是具有3年营业记录的股份公司，上市股本3(X)0万股以上，2年累计盈利IO(X)万元或最近一年营业利润500万元，营业收入达到5000万，控制权2年不变，近36个月无重大违法情节严重行为，财务合规、内控制度严格，法人治理结构完善。1.巾"利”求tf*iIn伶公M5000"股1I3000”取以h3<rMMIl3qI>1J4300011型加侬】OOoMz,力。HM0”“及公僦*»5000”.4IKitn收人3亿首业收A5000HMHUtF近M个HAi犬HiAMih产四。*台Bh内竹制虔尸懦城也比再的以人档收结构附件二：北交所挂牌条件一、新三板基础层挂牌北交所条件（一）依法设立且存续满两年（二）业务明确，具有持续经营能力公司业务应有持续的营运记录，营运记录应满足下列条件：1 .公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项。2 .最近两个完整会计年度的营业收入累计不能低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于100O万元,