xx股权投资基金合伙企业.docx

XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙合同书第一章总则第一条依据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商全都订立本合同。其次条本合伙企业为有限合伙企业，是依据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人情愿遵守中国我国有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本合同条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律法规、规章的规定为准。第四条本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依据本合同享有权利，履行义务。其次章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）第六条企业经营场所：yyy第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第七条合伙目的：爱护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段猎取投资利益。第八条合伙经营范围：股权投资，包括其他有效证券投资。第九条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人全都同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。第四章合伙人的姓名或名称、住宅第十条本合伙企业的合伙人共人，其中一般合伙人为1人，有限合伙人为人。未经全体合伙人全都同意，不得增加一般合伙人的数量。合伙人名称及其住宅等基本状况如下：（一）一般合伙人1.xx股权投资基金管理有限公司住宅：yyyy；证件名称：营业执照；证件号码：*O（二）有限合伙人1. 公司住宅（址）：证件名称：证件号码：2. 公司3. （个人）住宅（址）：；证件名称：；证件号码：；第十一条经全体合伙人全都同意，一般合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为一般合伙人，但须保证合伙企业至少有一名一般合伙人。有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务担当无限连带责任。一般合伙人转变为有限合伙人的对其作为一般合伙人期间合伙企业发生的债务担当无限连带责任。第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十二条本合伙企业总出资额为人民币5亿元，分期缴纳。第十三条合伙人的出资方式、数额和缴纳期限：（一）一般合伙人的出资状况XX股权投资基金管理有限公司：以货币方式认缴出资人民币500万，占合伙企业总出资额的1%。首期出资额为人民币100万（占其全部认缴出资额的20%）,首期出资应自本合同签订后七个工作日内缴纳；认缴的其余出资应在本合伙企业营业执照签发之日起需缴付的时限内缴足。（二）有限合伙人的出资状况1. 公司以货币方式认缴出资人民币万元，占合伙企业总出资额。首期出资额为人民币元占其全部认缴出资额的20%）,首期出资应自本合同签订后7个工作日内缴纳；认缴的其余出资应在本合伙企业营业执照签发之日起需缴付的时限内缴足。2. 公司3. 个人第六章利润安排、亏损分担方式第十四条合伙企业的利润安排，由合伙人按如下方式安排：（一）合伙企业利润安排，是指将本合伙企业的净收益依据各合伙人的出资比例进行安排。本合伙企业的净收益是合伙企业收益扣除按本合同规定和全体合伙人全都同意支付或提取的费用后得出的余额。合伙企业的利润归全体合伙人享有，由全体合伙人依据本利润安排时各合伙人实缴的出资比例安排。（二）利润安排时间：本合伙企业对年度已实现的利润（包括相应的投资成本）全部进行安排，每年度安排一次利润；假如2/3以上合伙人表决通过后，可以在其他时间进行安排。合伙企业对上述投资成本进行安排时，由于将导致合伙人对合伙企业出资数额的削减，应在安排后30日内依法申办工商变更登记。（三）利润安排转增出资：一般合伙人只能直接接受本合伙企业向其安排的利润，不得将本合伙企业向其安排的利润转增为对本合伙企业的出资，除非全体合伙人全都同意；有限合伙人可以直接接受本合伙企业向其安排的利润或者经过三分之二以上的合伙人同意将本合伙企业向其安排利润转增为对本合伙企业的出资。有限合伙人将其税后利润转增为出资的，应在合伙企业的出资自工商变更登记完成之日相应增加。（四）合伙人违反本合同的商定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其安排利润和投资成本时，有权扣除其逾期缴付的出资、违约金等费用。假如其应安排的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应补缴出资并补交上述费用。.第十五条合伙企业以实际缴付之日起提取全体合伙人已经缴纳出资总额的2%用于支付基金管理公司作为执行事务合伙人的管理费用、如办公室租金、差旅费、律师费、会计服务费等各项费用（以下简称，“管理费”）。管理费在每年度合伙企业成立日最初30日向基金管理公司支付。假如全体合伙人实缴的出资总额在缴费年度中期增加的，按新增出资的2%补充提取管理费。补充提取的管理费在实缴出资增加后30日内向管理公司支付，投资项目的考察评估费及相关费用以实际投资后，按实际费用计入合伙企业。第十六条本合伙企业的亏损按如下方式分担：由全体合伙人（包括一般合伙人与有限合伙人）依据各合伙人认缴的出资比例分担。第七章合伙事务的执行第十七条本合伙企业由一般合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。第十八条全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项商定如下：（一）由一般合伙人XX股权投资基金管理有限公司担当执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务。合伙企业向一般合伙人支付投资收益分成，其标准为合伙企业年度可安排利润的20%。投资收益分成在合伙企业向各合伙人安排利润时支付。（二）有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必需依据如下方式处理：1.对于拟投资的项目，必需经全体合伙人全都批准成立的投资抉策委员会（投资委员会的组成、职权等本合同其次十九条）表决通过后，执行合伙人方可进行投资。2：除法律、法规和本合同另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应依据投资决策委员会的打算办理。（三）不参与执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的状况。（四）执行合伙人不依据本合同或者全体合伙人的打算执行事务，其他合伙人有权监督执行合伙人更正。（五）执行合伙人由XX股权投资基金管理有限公司委派XyZ担当执行合伙事务的代表。XyZ的身份证号码为；住址为c执行合伙人有权变更委派代表。执行合伙人变更委派代表后，应在变更后15口内通知其合伙人。第十九条执行事务合伙人的权限（一）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。（二）代表合伙企业与基金管理公司签订资产管理合同，由资产管理合同对合伙企业的财产进行管理。（三）代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管合同。（四）代表合伙企业签订其他合作合同，负责合同的履行。（五）代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。（六）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。（七）其他。其次十条全体合伙人全都通过，可以更换执行合伙人，但新任执行合伙人必需是一般合伙人。其次十一条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的状况，有权监督合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行担当。执行合伙人应按季度向其他合伙人报告事务执行状况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的费用和亏损由全体合伙人担当。其次十二条合伙人依据合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法，但法律另有规定或本合同另有商定的除外。其次十三条合伙企业事项的处理方式（一）除本合同另有规定外，合伙企业的下例事项应经合伙人会议中全体合伙人全都同意：1 .转变合伙企业的名称。2 .转变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。3 .打算和聘任投资决策委员会的成员，打算投资决策委员会成员的酬劳，修改投资决策委员会的职权和工作程序。4 .增加或削减合伙企业的合伙人。5 .以合伙企业名义为他人供应担保。6 .合伙人增加或者削减对合伙企业的出资。7 .修订本合同。8 .更换执行合伙人。（二）本合伙企业的下列事项无须经合伙人会议中全体合伙人全都同意，该等事项依据本合同其次十九条的规定办理：1 .处分合伙企业的不动产。2 .转让或者处分合伙企业的学问产权和其他财产权利。3 .聘任合伙人以外的人担当合伙企业的经营管理人员。（三）合伙企业的下列事项应经合伙人会议中三分之二以上合伙人表决同意：1 .超出合伙企业投资预定方案投资的。2 .其他。其次十四条有限合伙人不执行合伙事务，但法律另有规定不属于执行合伙事务的行为除外，有限合伙人不得对外代表本合伙企业。其次十五条一般合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人全都同意外，一般合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。其次十六条执行合伙人、执行合伙人的关联企业不得对本合伙企业的投资项目或投资企业进行直接投资，亦不得通过其他变通方式对该等项目进行投资。其次十七条本合伙企业设立合伙人会议，合伙人会议依据相关法律法规的规定和本合同商定行使权利和履行义务。合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议依据相关法律、法规的规定和本合同商定对本合伙企业事项作出决议。其次十八条合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应提前7日通知全体合伙人。定期会议每季度召开一次。执行合伙人、投资决策委员会、三分之一以上合伙人可以提议召开临时会议。其次十九条本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会依据本合同商定行使权力和履行义务。投资决策委员会由7名委员组成，其中由有限合伙人选举3名委员，由基金管理公司委派2名委员，其余2名委员由执行事务合伙人选聘外聘投资专家担当（外聘投资专家应具有会计专业或法律专业的学问背景）。投资决策委员会的组成人员应由全体合伙人全都同意后打算和聘任。投资决策委员会的决议职权范围包括：1 .处分合伙企业的不动产。2 .转让或者处分合伙企业的学问产权和其他财产权利。3 .聘任合伙人以外的人担当合伙企业的经营管理人员。4 .制定合伙企业的利润安排方案。5 .制定合伙企业资金的划转。6 .选择确定投资项目，对基金管理公司提交的投资方案进行表决。7 .其他。投资决策委员会的工作程序如下：1 .投资决策委员会依据一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除非合同另有商定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。2 .投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。执行合伙人可以提议召开临时会议。3 .投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由执行事务合伙人负责执行，包括由执行事务合伙人向基金管理公司、托管银行等单位传送投资决策委员会的决议。4 .其他。第八章资金托管第三十条合伙企业成立后，托付托管银行进行资金托管，由托管银行依据合伙企业的打算划转合伙企业资金，通过托管银行对资金的管理以确保合伙资金的平安。合伙企业向托管银行支付托管费用。托管银行由执行事务合伙人选择确定。具体的托管方法和条件以合伙企业成立后与托管银行签订的资金托管合同为准。第三H一条全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入本合伙企业在托管银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合伙企业认缴的该部分出资。第三十二条资金托管的具体规定。第九章入伙与退伙第三十