房地产合作开发合同.docx

增资暨房地产合作开发合同甲方（增资方）名称：_统一社会信用代码：_乙方（目标公司其他股东）名称：统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法中华人民共和国城市房地产管理法及相关法规，就增资暨房地产合作开发事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分定义1.定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：1.1. 本合同：本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。1.2. 交割完成日：指按本合同约定完成全部交割事项之日。第二部分整体交易结构2 .整体交易安排2.1. 乙方根据本合同“目标公司与资产剥离”约定，将标的资产剥离至新设立的目标公司。2.2. 甲方同意向目标公司进行增资，增资后双方合作对目标项目与目标地块进行开发。2.3. 目标项目由甲方作为操盘方。3 .标的资产3.1. 本合同项下转让的标的资产包括目标地块的国有土地使用权及地上建筑物。3.2. 目标项目：基于目标地块所开发的圆旦，简称“项目”。33目标地块概况目标地块四至：；总用地面积一平方米（共计一亩）；其中住宅用地面积一平方米。3.4. 国有土地使用权目标地块权属证书情况：由一宗地组成，权属证书情况如下:地块编号国有土地使用权证编号用地面积（m2）国有土地使用权证登记日期剩余期限用地性质地块1地块23.5.地上建筑!物详见标的资产（目标地块）信息披露函。3.6. 目标项目、目标地块（含国有土地使用权、地上建筑物等）等标的资产情况请见附件标的资产（目标地块）信息披露函。4 .目标公司与资产剥离4.1. 目标公司4.1.1. 本合同签订后5个工作日内，乙方应当设立目标公司。4.1.2. 乙方设立的目标公司必须满足如下全部要求：（1）公司拟定名称：一有限责任公司（可根据注册情况调整，不作为硬性要求）。（2）公司组织形式：有限责任公司。（3）股东：乙方，持股比例100%。（4）公司注册资本为O（5）公司住所地：设在_省_市一区_路_号。（6）公司经营范围必须包括：（7）公司的营业期限：自公司成立之日起20年。4.1.3. 公司出资要求：注册资本：一元；（1）出资资产1：对应出资额：元，其中元计入资本公积金。（2）出资资产2：_对应出资额：元，其中一元计入资本公积金。4.2. 目标公司共管4.2.1. 目标公司设立过程中，乙方不得以目标公司名义开展任何经营、借贷活动，应确保目标公司以无任何债权债务纠纷的状态进行交割。4.2.2. 目标公司设立过程中及共管期间，目标公司不得雇佣任何人员。4.2.3. 剥离过程中，除本合同明确约定的以外，不得要求目标公司承担任何其他债务。424.目标公司成立时，乙方同意将目标公司全部证照、印章及其他资料于取得当日由甲乙双方共管（在乙方办公地设立保险箱，乙方掌握钥匙、甲方掌握密码）。1.1.1. 履行本协议及正常年检、办证的需要，任何一方不得擅自使用上述共管证照、印章及其他资料，不得以目标公司名义开展任何经营、借贷活动。4.2.6. 标的资产相关证照、资料（包括：土地使用权证书、发票、规划资料等所有房地产开发所需资料），亦应按上述方式进行共管，4.2.7. 双方根据本合同约定完成交割之后，则结束共管，按交割后的安排处理。43费用承担：设立目标公司、共管及资产剥离过程中所涉及费用，均由乙方自行承担（除非另有约定）。4.4.资产剥离要求4.4.1. 资产转移要求441.1 .乙方应将全部标的资产转移到目标公司名下，由目标公司持有。如为动产，应由目标公司占有；如涉及产权或类似权利登记，均应变更登记到目标公司名下。441.2 2除非另有明确说明，标的资产清单中所列的全部资产均属于交易的一部分，均应移交给目标公司，包括未体现在财务账面上的无形资产、客户信息及其他特殊资产（具体以标的资产清单所列为准），包括不适用采取出资、转让等方式进行剥离的资产。4.4.2. 资产剥离方式：1 .下列资产用于向目标公司出资：2 .下列资产由乙方向目标公司进行转让（买卖）：4.43资产剥离财税要求4.431.资产计税基础：（1）土地使用权1对应土地使用权证：计税基础：不低于万；乙方应按计税基础向目标公司提供有效增值税专用发票，并实际缴纳相应土地增值税。（2）土地使用权2对应土地使用权证：计税基础：不低于.万；乙方应按计税基础向目标公司提供有效增值税专用发票，并实际缴纳相应土地增值税。（3）房产14.4.32其他要求目标公司应持有其他能用于土地增值税税前抵扣项目的合法、有效的票据金额不低于一万元（不含土地使用权出资转让的增值税专用发票金额）。1.433. 乙方应确保相关凭证、资产剥离的合同（如有）、发票、账簿记录等满足上述要求；甲方有权查阅相关原始凭证。1.434. 资产剥离完成时间要求：本合同签订后竺个工作日内，按资产剥离要求完成剥离。但是在乙方未完成合同约定义务或未约定付款、存入资金的情况下，甲方有权相应延后。第三部分增资方案5 ,增资方案5.1. 目标公司设立后，应按本部分约定进行增资。5.2. 目标公司原注册资本：人民币（大写）元（¥元）。5.3. 新增注册资本：人民币（大写）元（¥元）。5.4. 增资完成后注册资本：人民币（大写）元（¥元）。5.5. 增资前后目标公司股权551.增资前公司股权结构如下:股东出资比例认缴出资认缴出资口期合计100%/552.增资后公司股权结构如下:股东出资比例认缴出资认缴出资日期合计100%/6 .交易对价（增资价格）6.1. 各方协商一致，同意按本合同约定进行增资，甲方取得目标公司股权的交易对价即为本合同约定的甲方认缴出资额（交易对价）。6.2. 根据请填写审计机构名称出具的编号为的审计报告（见附件），截至审计基准日（同“定价基准日”），目标公司经审计的净资产价值为人民币（大写）元（¥元）。本次增资价格根据目标公司经审计的净资产价值确定。7 .交易对价支付方式（出资方案）7.1. 甲方认缴出资额：7.1.1. 出资额：人民币（大写）元（¥元）。其中：7.1.1.1 .计入目标公司注册资本金人民币（大写）元（¥元）；7.1.1.2 .剩余部分计入资本公积金。71.2.该出资额对应持股比例为（百分之），即“标的股权”。7.2. 出资形式：全部以货币形式出资，即出资款。8 ,出资款支付方式8.1. 甲方应按照以下约定向目标公司支付出资款：8.1.1. 第1笔出资款8.1.1.1 金额：全部出资款的,即人民币（大写）元（¥元）。8.1.1.2 付款时间与条件：资产剥离完成且交割完成之日起5个工作日内支付。8.1.2. 剩余全部出资款本合同约定的交割完成后，年月日前,甲方应完成全部出资义务。9 ,资金监管9.1. 甲方监管账户9.1.1.自本合同签订日起3个工作口内，各方配合与银行（以下简称“甲方监管银行”）共同签订资金监管合同，以甲方名义在监管银行开设一个独立的银行账户作为资金监管账户（以下简称“甲方监管账户。9.1.2.资金监管条件：见附件资金监管要求。9.13银行监管费用：由监管账户户名方承担。9.1.4.监管账户资金性质9.1.4.1.存入甲方监管账户的资金及其所产生利息仍属于甲方所有，但作为甲方付款的担保。9.1.42甲方监管账户中的资金与本合同约定的甲方付款义务无必然联系；甲方监管账户资金不足以用于本合同项下的甲方付款的，甲方仍需按合同约定承担付款义务。9.2. 解除监管条件如本合同提前解除或本合同项下甲方付款义务已经履行完毕，则甲方有权要求解除资金监管，甲方监管账户中的剩余资金仍归甲方所有。9.3. 违反监管责任1.1 .1.甲方未按约定存入资金的，视为甲方违约，乙方有权拒绝履行在后履行的义务。如因甲方违反约定的监管安排，导致款项被支出，即视为甲方未按约定存入资金。9.32 如因乙方违反约定的监管安排，导致应该解除监管时不能解除监管，使得甲方无法使用监管账户中的资金，则应根据被监管资金金额，按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的标准的二倍向甲方赔偿资金占用损失。9.4. 资金存入安排9.4.1. 首笔资金存入9.4.1.1 金额：人民币（大写）元（¥元）。9.4.1.2 存入时间：付款条件全部成就之日起6个工作日内支付。941.3.付款条件：本合同生效。9.4.2. 第二笔资金存入9.421.金额：人民币（大写）元（¥元）.942.2.存入时间：付款条件全部成就之日起3个工作日内支付。1.1.23 付款条件：资产剥离完成。1.1.24 第三笔资金存入1.431. 金额：人民币（大写）元（¥元）。1.432. 存入时间：付款条件全部成就之日起3个工作日内支付。1.433. 付款条件：标的股权过户完成10 .基准日前未分配利润安排各方同意，截至定价基准日（含当日）前形成的滚存未分配利润（如有）由增资后全体股东享有。11 .基准日至交割完成日损益安排定价基准日（不含当日）至交割完成日（不含当日）期间的目标公司收益和亏损正常计入目标公司收益和亏损，由本次增资后全体股东依法享有与承担。但是，因目标公司与目标公司违反过渡期义务、披露义务及其他义务导致目标公司出现的亏损，应由目标公司承担，不应由目标公司及甲方承担。12 .税、费用与开支12.1. 如无特别约定，本次交易所涉及的应缴税款，应依据税法及相关法律法规的规定由纳税义务人缴纳并承担。12.2. 除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用）。第四部分交割13 .交割一般原则13.1. 交割主体13.1.1 .交割义务方：乙方与目标公司；乙方与目标公司应共同配合完成交割义务。13.1.2 交割接收方:甲方。13.2. .交割地点13.2.1 交割地点是指各方配合办理查验、清点、交付相关手续的地点。13.2.2 相关资产（含资产相关资料）的交割（含查验、清点、交付等）地点为资产现所在地。13.2.3 公司证照、资料等目标公司事务交割以及其他事务交割地点为目标公司所在地。13.2.4 如各方对交割地点有特别约定的，按特别约定处理。13.3. 交割完成乙方、目标公司根据约定完成全部交割事项之日，即为本合同项下的“交割完成日”。14 .交割时间14.1. 乙方与目标公司应于交割全部先决条件满足之后的5个工作日内办理完成交割。14.2. 交割全部先决条件是指：（1）甲方已经按约定支付第1笔增资款；（2）甲方已经按约定在甲方监管账户存入第2笔监管资金；（3）目标公司已经设立，资产剥离已经完成。14.3. 交割要求中对交割时间有特别约定的，按交割要求处理。15 .交割要求15.1. 股权登记交割15.1.1 本合同项下的增资已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在甲方名下。15.1.2 目标公司章程已经按约定进行修订，并已依法向工商登记机关办理了备案。15.1.3 目标公司已收回向乙方签发