中国证券公司ESG评级现状与MSCI ESG评级体系剖析之四.docx

中国证券公司ESG评级现状与MSCIESG评级体系剖析之四作者：徐彦杰（北京大成（上海）律师事务所）杨志膨（北京大成（上海）律师事务所）杨傲霜（北京大成（上海）律师事务所）汪琦（北京大成（上海）律师事务所）发布日期：2024.02.27鉴于治理（G）对各行各业的公司都具有普遍重要性，故不同于环境（E）与社会（三）支柱关键议题的“因行业制宜”，MSCl对所有行业公司作ESG评级时，均会对其所涉及的治理关键议题进行评估，其中包括跨越“企业治理”和“企业行为”两大主题下的六个治理关键议题，分别为：所有权和控制权、董事会、薪酬、会计、商业道德以及税务透明度。本文为中国证券公司ESG评级现状与USClESG评级体系剖析系列文章的第四篇，在通过本系列第三篇文章1对当前MSClESG为证券公司就环境和社会支柱下设置的评级关键议题进行初步分析后，我们将在本文对证券公司MSClESG评级治理支柱下所涉及的关键议题作进一步剖析，亦将佐以部分证券公司的相关实践案例，以期我国证券公司能够更好把握并理解USClESG治理支柱下各关键议题的含义。一、MSCIESG评级一治理支柱评分方法如前所述，MSCIESG评估企业治理支柱表现的方法与环境和社会支柱方面表现的方法不同，MSCl认为环境和社会风险通常适用于特定行业，即某些关键议题仅对某些类型的公司重要，且在评估公司的风险管理策略时会考虑到其环境或社会风险敞口2o相比之下，MSCIESG治理支柱下的“企业治理”和“企业行为”两大主题与所有公司都相关。同时，尽管部分治理风险普遍存在，但其他风险可能因企业的所有权结构、主要利益相关方之间的动态情况、文化因素以及相关市场投资者保护的演变而有所不同。3截至本文出具之日，MSCIESG有关治理支柱的主题与对应关键议题模型结构如下图所示：图1：MSCTESG-治理模型结构：话七H(祝*欢藜亡 q 互HW .娄fi* 金髭信息来源：MSCIESG评级方法论，2023年10月版此外，由于企业治理和企业行为的表现紧密交织且普遍相关，因此，MSCl主要通过量化企业的治理实践与最佳实践之间的差距，并确定其投资者面临的治理风险的办法，对企业的治理表现进行评估，即MSClESG治理关键议题的得分计算方式与环境和社会支柱项下关键议题得分计算方式不同，治理评分系采用扣分制模型，即每家公司的初始分数都是满分10分，再根据对其关键指标的评估而扣减分数，截至本文出具之日，MSCIESG关于治理支柱的评分计算流程如下图所示：图2：MSCTESG-治理支柱评分计算流程：ESG评级O-Io分全球本土市场关键指标百分位百分位得分贡献IX(Mol信息来源：MSCIESG评级方法论，2023年10月版通过上述USClESG的治理支柱评分计算流程图，可见关键指标系MSClESG治理得分模型的基础单元，我们理解，关键指标的得分可以反映出企业在治理支柱下各关键议题的表现，如某种类型所有权结构存在的治理风险因素，以及公司处置治理风险时相关政策或做法的不足，相关评分主要与企业治理和企业行为相关，我们将在下文中，对MSClESG治理支柱下的关键议题进行逐一解读。二、MSCIESG评级一治理支柱下关键议题解读（一）MSCIESG-治理支柱-企业治理主题下关键议题解读根据MSCl官网对企业治理的描述，该主题主要评估企业所有权和控制权、董事会、薪酬和会计四项关键议题对投资者的影响，相关评估重点及指标解读如下：1 .所有权和控制权：主要考察公司股权结构以及其对股东权利及其他投资者利益的潜在影响，经梳理，该关键议题所关注的企业表现与指标如下表所示:证卷公司MSClESGifiI一治承攵柱一企业治冠关使议是一所才收加检创权（G）所有权1.所有叔之义M股A如春庭文又将堂情义，轿弑MSCl标记并扣分,谟招标圆在履状文义找抵童田妁非投青M的：在本标标而大.文文抬相包括直按，对按（通过于公用）、环我,£1,条的文又持腹体4.控制权1.年度“承送率AMSCI,如董小逸率的冏金找过一年也笥被掾记：笠于国内外总系存在/畀.国内大考分公司的堇率力三牛一及逸,因此戌国*评企业在该京被加分&军无济爆肥：同时,MSCl现;t堂亭不凭无故就包取.即幻计*亭先取，财企业左道U/线龙相美缘曲.2.般心曼求MSel宴艾At东或黑东泰园技制好过30%的有衰决机It传或者逸率过50%的公司黄事会成M.*i扣分：并且,如公司的所有杈绐构或治取安林事山»少做公众夏东的*殊关注.亦会扣分.MSCl我调.即使支,挖我取东也不&询4企生治双上用有折权：此外,MSel亦会关注公司是否谀Jt了M制*福收购才将其力收修和剑某个凤（1以上的黑定；JLMSCl认存、政府有权提名政府代立*人董事会.也会干步£鲁的企业治Jl情况，造或政府fw*ft（黄金股茶狄）3.公司从4MSCl根椎81东身份籽公司奥鱼分为三具：（1）挛秋企金系掂某家族绸有10%出以上的投票权.畀至少拥有一个受事会唐（i;（2）IS行金条乐括IS拿Jt按或同按纣有总投票机10%去.以上的企豪：（3）金字塔人或植拄制全染东相控殷般东通过其笈匐的一乐对中间上市公司行使控制杈的最MJ金比.冬于不同的殴权体构都存在优点和注点.MMSCIESG谭嫌中处没在构别健向于某”股权钵构，Jt多才量公司各收东之网的叔Jm*、改东作用以及中小.东的利上保障问慝代及与权AMSCl此点.关：f合格股东能否将董事梃名人列入年度会议议穆.加不版叫将被标记.我至本文出具之H,麒林上市公司*租«引（2023修订）第五十何来.单独或者合外科有公可3%以上股份妁欣东.有权向公司提出提案.坨公可（2023修订）（2024年7月1H*.以下用林”看公司决”）将前送比例济低至1%.4.反收构MSCi笑求公句不能有分a*.文0董事会安冬，以及其他Jft东杈利崖制.A公司如今在.，丸计划,虽观能避电被4«收.但有共电妁收购方也因此余*少,黎务给外界遣改反展防"鲍印拿。一瓶情况下，粒青#亦不愿兑到笠事会通过人为方式来限制资本的自由海道.2 .董事会：该关键议题主要考察公司董事会在监督管理、公司战略、保护投资者利益以及代表利益相关者权益方面的有效性，经梳理，该关键议题所关注的企业表现与指标如下表所示：证卷公勾MSCIESG讦械泊JC支柱金生治及关检议4L董率会(G)1.2.3.4.5.*Sl*，MSCIHjllr关注公可王军中长翕任卓(任需过15年)以及隼道(7Oy以上)的董事比例,如乘比例过高.也将A分.女<1*本><1M+帮一位立因杯上比较关注的话忍.我合国17个可构陵发及目标(SDGs)中戏.也抬枪别今号.MSCl认为,公勾董事会M1R本会中女姓董事皮旌过黄事M人敷的30%.合隹中工业已职工至事系JIilitK士选单产生进入至亨会行使决宾的默工代表,MSCI计比也保村一文的关注度.妥未公司诙Jt型工董事技者枳工代表：A载I.本文出兵之日.根提现行公司小)(2018修正)rs+a.六十七条及一百率八条熄走.主要要求国有才租，任公司的董事会以Jl中发务有分工K上,但用也有根，任公司及Bt偷有限！修公学的叱事会成员东曼本以分公司不工代表：>It外.系出新公司法M+a.第一药二十条.JIK工人敷三IF人以上的有很任公司枭&份店Hl公勾.董事会成员中立务有公句蜕工代条：H除极依法律法规规定必缙议里职工董事妁企生.我国其他臭5!的公司在实践中一般系会议Jt型工至事.名i*人关注左>MSel会关注公*为再存d彩喷力过大的例导者计决H产鱼决定柢影为籍情况.比如董，长是公*烈首席优什方(CEO)我首席豺务宵(CFO).蒯始人枭&合创拈人仍留在受事会但不也任主席我CEO:H猊我R公司*亭民任CWO出力长斯留A*事会的情况比较i:该信情况AMSel认为,如泉支本会中个冽子¥以往的侯昭球历引发了收资者计千If会怙鲁度的把也,也会修策公司的较！价<4.此要求赤是我国温律修说体国美注立克之一.现行公司注第一百四十七条,沪法文,5所腹上市规“公司油比”章节+上市公可小«卷，1(2023修订)第九十七条苓*显定了步亭方美出实义务和物/义务：新公司决亦明发了箜事忠实义务小勤取义务的内通且大幅提什Ia关妥求：，MSCl同时会术>董事会或总乐高管益公司任职期同内存在因个人不当打力为失实脍述而械绢或技而修训事废真他诉讼情退.鼾会扣分.流事会1.2.3.专事分觇没，MSCl认为董事会短廉过大或过小春会垓I分.他如MSCl的评级标：.*事会人It应该在425人之Wl:，截至本文出具之H,员行公句界妥求有I*公司董事会人敕在3人至13人,ft保有限公司*会人数在5人至19人.新公司法取消了财建人做要求.事今他立改>MSCl矣氽如公司浸<itJL=/我行黄席董事或“立主席.时会扣分：包围内目的绝大多It公司鄱没班At立独!首席量亨和他立土腐.61理解国内亚事长道京*是内部A8.而出点上市公司爸，长可能是拉SU2东鎏源.BI此次条妻求与我国实陈情况核不IE配：节事分出席人4>MSCl奏求所有成员出唐乂出席董事会和会员会会议的次就不值于75%,而女国现行公司票矣求炊份方限公司过申做的*出席方Sr睢什天事会会议.故MSel与我国的评估彼A亦布向展畀.证*公司MSCIESGifM-i*tt-*MJtM<dtr(G)至事会冬名员会1.JtiiL审计妄Jl会的里立性是MSCl*点关注的一个方面,MSClH航设置了如下相关梅林：(1)计婆Jl会中*=董事统占比：Je内臭求审计W员会朝行过串供妁独董.但MSCl央求全*由金董种或：(2)，计”的<t:MSCl送过H被评企史的年度*计珅任期和黄冏两个角度来考事，*提W计”的任期越过20年.时加分：(3)事计会员会谶H的任内情况：,6到冬贡会松?5的工作精力.如果中计冬贡会中峋独立董事会IQ过三*公司的*会中任枳,计支员令中的非独立董事4收过眄章公司的受事会中冏时任职.财被认为是"it势的中计叁员会成将会大MSCI加分：或至本文出具之日.上市公司独立景事管JI办法(2023¥9月4日*竹)第八*已规定.“做立量率摩用上最多在三常境内上卡公司把任独立受事.并UJSM保有感.好的时用和精力才线地4tfitkjL常事的职才."但上市公司的4k0*挈¾JL此M帆：(4)审计会H会中的高管：如果审计会员会中存在公司高看.“会见的A片突而祓MSCl认为*更UtA.畀敕加分:MSCl财爵MWR会”及名金。会的收立状”审计金黄会加炎似.射”技火妁油我澹动1 .关收史易A大收文身赤是MSCIA企业治理上网下视为招标.如被评企JiaiIit两个财*4层中行披露任何美收文务.财台被林记：但我国在一发亚皮上认美M文务，故MSel比点妻求与我国关器崎汉亦收不匹配.2 .做小田立AMSCl规定>公司在做责双彩独点方面存在由牵.财会就扣分.3 .薪酬：该关键议题主要考察公司的薪酬政策和其他激励措施与公司战略之间的致性，经梳理，该关键议题所关注的企业表现与指标如下表所示：证泰公司MSClESGWIl一治双支柱一企业治理要检议题一薪*(G)薪酬政颦，MSCl要求知公司未来用迨用于年度和长期激励的四援机制或扣国政最,则扣分。此外,如公司的薪”政策或做法导致了利丈相关