新材料公司董事会财务审计委员会实施细则.docx

新材料公司董事会财务审计委员会实施细则第一章总则第一条为强化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，提高决策水平，确保董事会对经理层的有效监督，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上市公司治理准则、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作、新材料股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会财务审计委员会（以下简称“财务审计委员会”），并制定本细则。第二条财务审计委员会是董事会的下设专门工作机构，对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。财务审计委员会有责任配合监事会的监事审计活动。第二章人员组成第三条财务审计委员会成员由三名董事组成，且独立董事应当占多数。第四条财务审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条财务审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内由董事会选举产生。第六条财务审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条证券事务部是财务审计委员会的工作机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。财务审计委员会可下设工作组，具体负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组由证券事务部牵头协调，具体组成人员由财务审计委员会决定，工作组人员原则上仅从公司员工中选任。第三章职责权限第八条财务审计委员会的主要职责权限：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）监督及评估内部审计工作；（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。财务审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。第九条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会财务审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。财务审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。财务审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十条财务审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（二）审阅公司年度内部审计工作计划；（三）督促公司内部审计计划的实施；（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十一条财务审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题；（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（四）监督财务报告问题的整改情况。第十二条财务审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；（二）内部控制评价工作的总体情况；（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；（七）内部控制有效性的结论。会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。第十三条财务审计委员会应当根据上市公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。第十四条除法律法规另有规定外，财务审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交财务审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（一）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。财务审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。第十五条财务审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向监管机构报告。第四章决策程序第十六条财务审计委员会的日常办事机构负责做好财务审计委员会决策的前期准备工作，并收集、提供有关审计和关联交易事宜方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）关联交易协议；（六）独立中介机构对关联交易事项出具的审核意见（如有）；（七）公司重大关联交易的审计报告、评估报告（如有）；（八）关于关联交易合法性、必要性、客观性、公允性及合理性方面的说明及依据资料；（九）公司关联交易履行情况的说明（主要包括交易方、交易内容、交易价格、交易数量、交易总额等，由公司财务部门以及发生具体关联交易的业务部门根据实际情况共同编制）；（十）其他相关书面材料。第十七条财务审计委员会会议，对内部财务审计部门提供的各项报告进行评议,并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（一）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合国家有关法律法规的规定；（三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实、是否合乎相关法律法规；（五）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（六）拟提交董事会审议的关联交易是否符合诚实信用和公开、公平、公正的原则;（七）关联交易事项是否确有必要以及是否符合公司长远利益；（八）关联交易的定价原则以及定价的公允性和合理性；（九）关联交易事项的具体执行情况以及是否存在侵害公司及非关联股东利益的情形;（十）关联交易事项是否符合相关法律法规的规定及公司内部决策制度的要求；（十一）关联交易对公司独立性的影响评价；（十二）就每一会计年度内公司关联交易协议的订立、执行情况向董事会或股东大会发表专项独立意见；（十三）其他相关事宜。第五章议事规则第十八条财务审计委员会根据需要可随时召开相关会议，会议由财务审计委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员（特殊情况可于会议召开前一天临时电话通知全体委员），会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十九条财务审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过方为有效。第二十条财务审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。第二十一条财务审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第二十二条如有必要，财务审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。第二十三条财务审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第二十四条财务审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十五条财务审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十七条本细则自董事会决议通过之日起施行。第二十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等有关规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十九条本细则由公司董事会负责修改和解释。