PPP（政府和社会资本合作）项目税收策划业务指引.docx

PPP （政府和社会资本合作）项目税收策划业务指引税务师行业涉税专业服务规范第3.4.4号（试行）第一章 总则第一条为了规范税务师事务所及其具有资质的涉税服务人 员（以下简称"税务师事务所及其涉税服务人员”）提供政 府和社会资本合作项目（以下统一简称"PPP"）税收策划业 务执业行为，提高执业质量、防范执业风险，依据涉税专 业服务监管办法（试行）（国家税务总局公告2017年第13 号发布，2019年第43号修改）和中国注册税务师协会税 务师行业涉税专业服务规范基本指引（试行）税收策划业 务指引（试行），制定本指引。第二条税务IJfW务所及其涉税服务人员承办PPP税收策划 业务适用本指引。第三条税务U博务所及其涉税服务人员提供PPP税收策划 业务中，遵循税收策划业务指引（试行）规定，保持合 法合理、客观独立、审慎胜任的执业基本原则。第四条税务师事务所及其涉税服务人员提供PPP税It 业务，应当按照国家税务总局关于采集涉税专业服务基本 信息和业务信息有关事项的公告现国家税务总局公告2017 年第49号，以下简称49号公告）要求，向税务机关报送 涉税专业服务机构（人员）基本信息采集表和其他相关 信息。第五条税务师事务所及其涉税服务人员提供PPP项目税收 策划业务，实行信任保护原则。存在以下情形之一的，税务 师事务所及其涉税服务人员有权终止业务：（-）委托人违反法律、法规及相关规定的；（二）委托人提供不完整资料信息，且经受托人书面通知后 不补充完整的； （三）委托人要求违反执业原则的;（四）其他因委托人原因限制业务实施的情形;（五）其他应当终止业务的情形。如已完成部分约定业务，应当按照合同约定收取相应费用， 并就已完成事项进行免责性声明，由委托人承担相应责任, 税务IJ市事务所及其涉税服务人员不承担该部分责任。第六条税务U值事务所及其涉税服务人员提供PPP税收策划 业务，应遵循税务师行业职业道德指引（试行）的规定， 不得采取不当承诺、虚假宣传等不正当竞争手段承揽税收策 划业务，不得引导、帮助委托人实施涉税违法活动。第七条税务师事务所及其涉税服务人员提供PPP税收策划 业务时，应当遵循税务师行业质量控制指引（试行）税 务师行业涉税专业务程序指引（试行）税收策划业务指 引（试行）相关的规定，在业务承接、业务委派、业务计 划、业务实施、业务结果、业务档案等税收策划服务各阶段， 充分考虑对执业风险的影响因素,使执业风险降低到可以接 受的程度。第八条税务师事务所及其涉税服务人员根据承接业务的简 易程度，可以选择仅执行部分程序或按部分阶段执行策划服 务，但需保证已执行程序或阶段用艮务成果足以支撑方案制 定以及结论。第二章业务定义与目标第九条本指引所称PPP项目是指按照财政部关于推广运 用政府和社会资本合作模式有关问题的通知(财金 201476号)及其他相关法律法规明确的政府和社会资本合 作模式(public-private partnership , PPP ),即在基础设 施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。PPP项目通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维 护基础设施的大部分工作，并通过"使用者付费"、"政府付 费"及必要的"可行性缺口补助”获得合理投资回报；政府 部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管,以保证公共 利益最大化。PPP项目一般通过长周期特许运营的方式取得建设及经营 权，因此PPP项目的税收策划难点集中于全周期的税收分析 与管理要点提示，避免项目在战略投资、运营管理、税收风 控方面出现重大漏洞而影响项目的整体战略管理决策。第十条本指引所称PPP税收策划业务是税务师事务所依法 接受委托，依据税法、会计准则和会计制度及其他相关法律、 法规规定，对PPP项目设立、建设、运营、移交等全项目运 行周期以及为PPP项目参与主体相应的涉税事项提供纳税 方案和纳税计划的活动，以达到管理税务成本，控制税务风 险，提高经营效益为目标的涉税服务业务。第十一条本指引所称PPP税收策划业务范围，是指以法人 主体形式按照与政府签署的PPP业务合同约定,承担PPP 运营项目的法人主体或其上级股东委托开展的税收策划业 务，PPP项目周期一般情况下包含以下几个阶段：设立阶段、 建设阶段、运营阶段、移交阶段等。项目类型一般为采用建设-运营-移交（BOTX转让-运营 移交（TOT）等模式实施的基础设施及公共服务领域项目, 包括但不限于生态建设和环境保护、市政工程、城镇综合开 发等行业。项目形式包括但不限于公共基础设施建设运营， 环境保护及治理项目建设运营，民生工程等公共配套服务建 设运营，三旧改造等城市更新建设移交等。第十二条PPP税收策划业务具体涉及的税种主要包括增值 税、企业所得税、土地增值税、契税、耕地占用税、印花税、 房产税、城镇土地使用税等。具体策划涉及的税种应根据委 托需求目标确定。第十三条PPP税收策划业务流程包括梳理业务目标、制定 业务计划、归集项目资料、确定法律依据、测算数据结果、 制定策划方案、方案综合判断分析等。第三章业务实施第一节资料归集及复核第十四条在进行数据及信息归集前，受托涉税服务项目负 责人应当考虑行业情况、业务模式、政策法规等因素,制定 归集范围、归集口径及文档格式，并与委托人沟通，明确由 其进行事前准备。数据及信息包括但不限委托人财务数据、 签订合同、内部管理信息、相关法规政策、行业情况、实操 惯例和风险接受程度等。第十五条开展PPP税收策划业务时，可以通过资料采集、 问卷调查、现场访谈等方式，归集与税收策划项目相关的数 据及信息。第十六条以资料采集方式向企业开展的数据与信息归集， 需涵盖PPP税收策划涉及的各纳税主体企业资料,重点关注 与PPP税收策划直接相关的数据与信息归集,包括但不限于 以下内容：（-）基本资料：营业执照、章程、企业组织架构、涉及PPP 业务的企业股东会、董事会决议文件等资料；（二）财务资料：各年度审计报告、企业所得税年度纳税审 核报告、承担PPP运营项目的法人主体执行的财务会计制度、 各年财务账册明细以及与PPP业务相关的评估报告;（三）涉税资料：PPP业务涵盖的税收种类及税率等基本税 收处理情况；增值税申报表、企业所得税申报表以及其他各 类纳税申报表等资料；享受税收优惠、财政补贴等财政、税 务、审计等相关部门文书；策划业务涵盖期间的税务稽杳通 知、涉税风险提示告知书、税务处理决定书、税务行政处罚 决定书等重大税务事项文书；（四）其他资料：包括但不限于涉及PPP业务相关的主管部 门批准文件、政府产业引导文件或指引等资料；涉及PPP业 务的“两评一案"、政府与社会资本签订的PPP合同、股东 合同、工程建设总分包合同、采购合同、金融机构的融资合 同、项目可行性研究报告等业务合同、文件等资料；（五）其他能确定各纳税主体企业税收状况的资料。第十七条以问卷调查与现场访谈方式向企业开展的数据与 信息归集，包括但不限于以下内容：（一）委托PPP税收策划的具体目标、背景及服务需求；（二）与PPP交易事项直接相关的经营战略、发展规划、企 业经营等资料；（三）与PPP交易事项相关的交易结构、运作方式、业务流 程以及各相关方基本情况等资料； （四）委托人及管理层对税收政策法规的正确理例呈度，执 行与遵从度，以及是否存在滥用税收政策规避纳税义务问题;（五）其他与PPP业务事项相关的信息。第十八条对所归集的数据及信息进行初步复核、整理、分 析，确保项目数据及信息与服务需求紧密契合，全面准确。 审核、分析所归集的数据信息包括但不限于以下事项：（-）审核纳税申报方面是否存在差错，分析财务核算与纳 税申报的差异性；（二）分析归集的数据及信息是否恰当、真实和完整；（三）分析归集的数据及信息是否与服务需求紧密契合，是 否足够支撑方案制定。第二节税收策划访谈及适用法律法规分析第十九条结合对委托人提供数据信息的分析，与委托人就 税收策划业务背景、业务需求、业务流程和涉税问题进行访 谈沟通，对由于委托人情况理解不同而导致的分歧，涉税服 务人员应重新调查或与委托人进行讨论、确认。对涉及委托人重要事项及重大经济利益等资料，可要求委托人签字和盖章确认。第二十条政策梳理环节应包含但不限于以下内容：（一）基于PPP项目的实际标的，从政策法规与标的委托方 的实际业务适用性等角度进行税收政策的梳理;（二）通过政策的摘录与分析，形成税收策划目标项目适用 性税收政策研判分析，包括分税种政策分析及区域性税收政 策分析。第二十一条形成基于案例的税收策划政策梳理内容包括： 结合委托方的实际情况,选取受托人服务经验中的类似判例, 从案例背景、策划条件、执行过程及财税管理部门判定结果 等实际情况，与委托人的数据信息及服务需求进行差异分析。 同时，结合已归集整理的资料，对委托人的实际策划业务做 出整体政策梳理。第三节设计策划方案第二十二条根据委托人的数据信息，结合对数据信息的分 析、业务访谈与政策梳理的结论，设计制定策划方案。策划 方案应分阶段、按重点设计，并须明确提出方案实施的前置 条件、政策依据、步骤Il质序、实操要领等。第二十三条在PPP项目税收策划业务中，应按照与委托人 的合同约定，结合实际情况，针对PPP项目不同阶段，全面 明确税收策划重点。第二十四条PPP项目设立阶段税收策划应重点关注以下事 项：出资方式选择、融资方式选择、组织形式选择、项目前 期费用处理、纳税人资格认定、项目投标报价测算、项目合 同谈判、股东合同签订等。第二十五条PPP项目的出资通常会涉及政府和社会资本出 资，出资方式又可具体分为货币性出资和非货币性出资，在 进行出资方式选择的税收策划过程中，应重点关注以下事项:（一）政府以非货币性资产（比如土地、房屋）出资，对项 目公司涉税事项的影响因素； （二）社会资本以货币性资产出资和以实物资产或无形资产 等非货币性资产出资，对项目公司涉税事项的影响因素；（）以股权投资的方式注入资本涉税事项的影响因素；（四）其他影响出资方式选择的税收策划因素。第二十六条PPP模式下存在股权融资、债权融资等多种融 资方式，债权融资为主，在进行融资方式选择的税收策划过 程中，应当重点关注以下事项：（-）PPP项目融资事项取得无法抵扣贷款服务的进项税额, 对项目公司融资成本的影响因素；（二）PPP项目在股权融资和其他债券融资方面，适用税收 优惠政策有限性的影响因素；（三）PPP项目在股权融资和债权融资过程面临的混合性投 资定性及后续税务处理合规性判定问题；（四）融资形式差异对实际融资增值税税负、所得税税负的 影响因素； （五）其他影响出资方式选择的税收策划因素。 第二十七条PPP项目公司的组织形式一般情况下以有限责 任公司为主，PPP项目的直接关联及投资主体出于风险回避 等其他目的可能采取成立单体有限责任公司、分期项目设立 分公司等形式；PPP项目公司的投资人（股东）还可能选择 有限合伙企业等形式。不同的组织形式，对投资方及项目公 司会产生不同的影响。在组织形式选择的税收策划过程中， 应当重点关注以下事项：（-）项目公司为有限责任公司，政府和社会资本收益模式 面临增值税应税与否、适用税率，所得税是否属于征税范围 等税收政策差异问题，对社会资本方涉税事项的影响因素;（二）通过项目分期设立分公司形式，应关注总分机构间税 收优惠政策的适用性问题；（三）投资人为有限合伙企业，应关注"先分后税"的原则 划分收益以及合伙企业收入性质对税负及税目的影响因素;（四）其他影响组织形式选择的税收策划因素。第二十八条前期费用的支付一般是由地方政府先行支付， 后期通过公开招标，确定社会资本方后，一般会约定PPP项 目前期费用由项目公司承担。项目公司